Vid årsstämman i Re:NewCell AB (”Bolaget”) den 16 maj 2023 fattades nedan angivna beslut. Samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag, vilka beskrivs i detalj i stämmohandlingarna som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.renewcell.com.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2022.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat
Årsstämman beslutade att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att bevilja samtliga styrelseledamöter samt verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under 2022.
Val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Årsstämman beslutade om omval av Michael Berg, Mia Hemmingson, Anna Attemark, Helene Willberg och Henrik Ager till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Michael Berg omvaldes till styrelseordförande.
Årsstämman beslutade att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Årsstämman beslutade att välja det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Johanna Hagström Jerkeryd kommer att vara huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande (2022 års arvode inom parentes):
- 300 000 (300 000) kronor till styrelsens ordförande och 150 000 (150 000) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna. Arvode ska dock inte utgå till ledamöter som är anställda i Bolaget eller beroende i förhållande till större aktieägare, och
- 150 000 (125 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 60 000 (60 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 20 000 (20 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 15 000 (15 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
Årsstämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet) får sammanlagt motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio procent baserat på Bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.
Beslut om principer för utseende av valberedning
Årsstämman beslutade att godkänna föreslagna principer för utseende av valberedning.
Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för högst två tillträdande nyckelpersoner
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för högst två tillträdande nyckelpersoner i Bolaget genom (A) beslut om emission av högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 från Bolaget till högst två tillträdande nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget, och ska överlåtas till de tillträdande nyckelpersonerna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2026 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för perioden Q3 2026) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 160 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 1 020,90 kronor. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.renewcell.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
Kontakt
Toby Lawton, CFO
investors@renewcell.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 maj 2023 kl. 12:00 CEST.