Kallelse till extra bolagsstämma i Re:NewCell AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs fredagen den 3 september 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 augusti 2021,
2. dels senast den 2 september 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 augusti 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, renewcell.com, och hos bolaget på Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 september 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Re:NewCell AB, Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm, märkt ”Extra bolagsstämma”, eller med e-post till investors@renewcell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, renewcell.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner.
7. Beslut om godkännande av ingående av låneavtal med European Investment Bank.
8. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Mia Hemmingson, eller den som styrelsen istället utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Henrik Norlin och Boris Gyllhamn eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 från bolaget till nyckelpersoner i bolaget, enligt nedan.

Bakgrund och motiv
Renewcell har några mycket viktiga år framför sig för att snabbt skala upp verksamheten. För att framgångsrikt leverera på strategin och planerna under kommande år är det av högsta vikt att Renewcell har rätt kompetens ombord och säkerställer att bolaget behåller sina nyckelpersoner som leder bolagets utveckling. Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Renewcell har idag en kompensationsstruktur med grundlön inkl pension som anses vara marknadsmässig. Incitamentsprogram i form av teckningsoptioner finns sedan tidigare för fem anställda (VD och 4 nyckelpersoner) som varit med i bolaget sedan flera år tillbaka, men inte för hela nuvarande ledning och nyckelpersoner i bolaget.

Styrelsen i Renewcell har tagit fram ett förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram som fokuserar på att inkludera alla nyckelroller/anställda som krävs för att uppfylla företagets utmanande planer under de närmaste åren, VD + 14 nuvarande anställda + ytterligare nyckelpersoner som sannolikt kommer att rekryteras inom en snar framtid (3-5 personer), med målsättningen att skapa ett program som väl balanserar intressen och mål för ägare, företaget och nyckelpersoner.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens bedömning är att detta program skapar starka incitament och främjar ägarnas intresse för värdeskapande och avkastning, samt driver retention av nyckelpersoner som är kritiska för att driva bolagets utveckling kommande år.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 554 391 teckningsoptioner av serie 2021/2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 14 149,41 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Re:NewCell AB med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 november 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden Q3) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 3 september 2021 till den 16 september 2021. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, renewcell.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 554 391 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till nyckelpersoner i bolaget på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i bolaget som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare (”deltagarna”):

Övertilldelning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps från deltagare ska kunna erbjudas till kommande nya nyckelpersoner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

1. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 7 november 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya nyckelpersoner vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. Skälet till att personer kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av perioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Re:NewCells aktie redan vid anställningens början. Överlåtelse ska emellertid inte kunna ske efter årsstämman 2022.
2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast 10 dagar efter anmälan om förvärv.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

1. Bolaget kommer genom kontant bonus att subventionera del av deltagarnas optionspremier. Den kontanta bonusen ska efter skatt och sociala avgifter, beräknat med en tillämpning av en skattesats om 55 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Bonusen ska betalas ut i samband med att teckningsoptionerna tilldelas deltagarna.
2. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare med de begränsningar som må följa av lag.

Utspädningseffekter
Per dagen för förslaget finns 30 799 426 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 554 391 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 1,8 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024 är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 22,3 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier kommer under perioden från den 3 september till 16 september 2021 att uppgå till 200 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 260 kronor per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionen, samt antagande om en volatilitet om 30 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Kostnaden för premiesubventionen, exklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 13 736 577 kronor. Kostnaden baseras på att 554 391 teckningsoptioner förvärvas av de anställda som kan erhålla premiesubvention enligt ovan, vid ett antaget pris per teckningsoption om 22,3 kronor. Teckningsoptionerna kommer inte heller att få några redovisningsmässiga konsekvenser annat än den nyss nämnda premiesubventionen.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till cirka 300 000 kronor. Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget
Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Övrigt
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Personaloptioner (Teckningsoptioner serie 2019/2027)
Under 2018 beslutade bolagets styrelse om införande av ett personaloptionsprogram. Leverans av aktier under programmet är säkrat genom utgivande av teckningsoptioner av serie 2019/2027. Per dagen för förslaget finns 1 400 teckningsoptioner inom ramen för detta personaloptionsprogram som, efter omräkning, berättigar till teckning av 91 000 aktier under perioden 15 december 2021 till och med 31 december 2025.

Teckningsoptioner serie 2018/2022
Programmet omfattar 11 772 teckningsoptioner av serie 2018/2022 som, efter omräkning, berättigar till teckning av 765 180 aktier under perioden 20 december 2021 till och med 31 december 2022. Samtliga teckningsoptioner innehas av PEEL AB, ett av Bolagets VD Patrik Lundström helägt bolag.

Teckningsoptioner serie 2019/2023
Programmet omfattar 10 464 teckningsoptioner av serie 2019/2023 som, efter omräkning, berättigar till teckning av 680 160 aktier under perioden 3 september 2022 till och med 3 september 2023. Samtliga teckningsoptioner innehas av Bolagets VD Patrik Lundström.

Mer information om bolagets incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets webbplats, renewcell.com.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av ingående låneavtal med European Investment Bank
Lånet från European Investment Bank (EIB) är sista delen i det totala finansieringspaketet vilket innebär att hela finansieringen av ortvikenanläggningen med det är klar. Ortviken-projektet fortlöper enligt den satta planen och nyligen beviljades också miljötillståndet.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna ingåendet av finansieringsavtalen med Europeiska investeringsbanken i samband med projektfinansieringen av företagets textilåtervinningsanläggning i Sundsvall. Finansieringsavtalen avser den tidigare kommunicerade skuldfinansieringen på cirka 311 MSEK, som ska tillhandahållas av European Investment Bank (EIB). Det centrala finansieringsavtalet, som är låneavtalet, innehåller vissa betalningsbestämmelser, vilket innebär att bolaget till Europeiska investeringsbanken utöver ränta också ska betala en s.k. royaltyavgift. Avgiften ska betalas årligen och kommer att beräknas utifrån företagets årliga bruttointäkter från direkt eller indirekt försäljning av textilmassa för varje räkenskapsår. Royaltyavgiften betalas endast om företagets försäljning är positiv och om vissa ytterligare bestämmelser avseende företagets produktionsresultat uppfylls.

Ovan nämnda bestämmelser anses falla under 11 kap. 11 § aktiebolagslagen och därför krävs bolagsstämmans beslut för att bolaget ska kunna ingå sådana avtal.

Övrig information
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 6 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Re:NewCell, liksom det totala antalet röster, till 30 799 426. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm eller per e-post till investors@renewcell.com senast den 24 augusti 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm och på bolagets webbplats, renewcell.com, senast den 29 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, renewcell.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Re:NewCell AB
Stockholm i augusti 2021
Styrelsen