Kallelse till årsstämma i Re:NewCell AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs onsdagen den 19 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande där VD Patrik Lundström kommenterar bolagets verksamhet kommer att publiceras på bolagets webbplats, renewcell.com, den 19 maj 2021.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2021,
2. dels senast den 18 maj 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 10 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 10 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.renewcell.com, och hos bolaget på Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 18 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Re:NewCell AB, Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm, märkt ”Årsstämma”, eller med e-post till investors@renewcell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.renewcell.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvode till styrelsen.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvode till revisor.
13. Val av revisor.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Mia Hemmingson, eller den som valberedningen istället utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Malcolm Norlin och Boris Gyllhamn eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande:

• 220 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna. Arvode ska dock inte utgå till ledamöter som är anställda i bolaget eller beroende i förhållande till större aktieägare, och
• För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett revisionsutskott och ersättningsutskott, 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 60 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 20 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 15 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Om Bhatia och Mia Hemmingson samt nyval av Anna Attemark, Helene Willberg och Henrik Ager. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Mia Hemmingson omväljs till styrelsens ordförande.

Anna Attemark, som föreslås till ny ledamot, är född 1968 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Anna Attemark är idag Head of Portfolio Brands på H&M (där varumärkena COS, ARKET, & Other Stories, Weekday, Monki ingår) och har tidigare varit VD för Odd Molly International AB samt haft flertalet ledande positioner inom H&M, bl.a. tf global inköpschef. Därutöver har Anna Attemark varit styrelseledamot i XXL Sport & Vildmark och AB Karl Hedin. Med sin långa och djupa erfarenhet av att leda bolag i internationell miljö, och en dokumenterat framgångsrik förmåga att bygga starka varumärken och skala upp en affärsmodell för snabb och lönsam tillväxt, har Anna Attemark djup expertis inom varumärkesbyggande, internationalisering och stark tillväxt.

Helene Willberg, som föreslås till ny ledamot, är född 1967 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Helene Willberg är idag styrelseordförande i Footway Group AB samt styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Thule Group AB, Netlight Consulting AB, Nordic Paper Holding AB, Profoto Holding AB samt Infrea AB. Helene Willberg har en bakgrund som auktoriserad revisor och börsrevisor samt har haft flera ledande befattningar på KPMG AB, däribland som VD, samt har också varit VD för Alvarez & Marsal Nordics. Helene Willberg har sammantaget mycket gedigen erfarenhet av bolagsstyrning, styrelsearbete och att leda revisionsutskott i noterad miljö.

Henrik Ager, som föreslås till ny ledamot, är född 1969 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Henrik Ager är idag affärsområdeschef för Sandvik Mining and Rock Technology och har tidigare varit divisionschef för Sandvik Rock Tools samt strategichef på Sandvik. Dessförinnan var Henrik Ager partner på McKinsey, där han under nästan 20 år arbetade med ledande industribolag globalt i strategiska frågor och operationella förbättringar. Henrik Ager har en mycket gedigen erfarenhet från ledande och snabbväxande industribolag och även från teknologi-start up, och djup kunskap inom strategi, driva genomförande och M&A

Punkt 11 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har informerat att den auktoriserade revisorn Michael Olsson kommer att vara huvudansvarig revisor om Mazars AB väljs som revisor.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet) får sammanlagt motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio procent baserat på bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information
Valberedning
Valberedningen består av Per Olofsson (utsedd av Girincubator AB och Girindus Investments AB gemensamt), Nanna Andersen (utsedd av H&M Fashion AB), Boris Gyllhamn (utsedd av Almi Invest GreenTech AB) samt Mia Hemmingson (styrelsens ordförande).

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 14 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Re:NewCell, liksom det totala antalet röster, till 30 799 426. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm eller per e-post till investors@renewcell.com senast den 9 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm och på bolagets webbplats, www.renewcell.com, senast den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.renewcell.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.renewcell.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Re:NewCell AB
Stockholm i april 2021
Styrelsen